É um platformer 2D side-scroller, mas com a opção de virar 3D. O nível "vira" e você acessa áreas escondidas e contorna inimigos difíceis no 2D.
Mario (principal), Bowser, Princesa Peach, Luigi. Cada um tem poder especial para passar fases.
Mario e amigos devem impedir o Conde Bleck de destruir o universo. Peach é sequestrada e forçada a casar com Bowser — que acaba ajudando Mario, pois também é contra Bleck.
Originalmente planejado para GameCube, migrou para Wii com o lançamento do console. Nunca saiu no GC. Sequência direta dos Paper Mario anteriores, mas com menos elementos RPG.
32 níveis em 8 mundos. Cada mundo tem tema próprio — similar a Super Mario 3.